株式譲渡契約書

株の売買に必要な契約書

株式売買契約書は、その名の通り株の売買にあたり必要となる書類です。
株を購入するにあたり、今はほとんど株券を発行していないということをご存知でしょうか?
以前は株は必ず株券を発行しなければならないという決まりがあったのですが、今は株を購入しても株券を発行する会社はほとんどないため、株式売買における契約内容を書面で作成した「株式譲渡契約書」が発行されるようになりました。

ただ、株式の譲渡においてはさまざまな制約があるため、株式譲渡契約書があっても効力のないものもありますので注意が必要です。
例えば、株の譲渡にあたり会社の承認を必要とする「譲渡制限会社」では、個人間で株の売買を行っても認められません。
そのため、事前に株主総会などで譲渡において会社の承認を得る必要があります。
ちなみに、中小企業の場合ほとんどの企業がこの株式譲渡制限を設けているようです。

株式譲渡契約書に記載する内容

株式譲渡契約書には、株の売買に関する必要な事項を記載します。
まずは、株式の内容や譲渡日についてです。
発行会社や株式の種類、株数、譲渡日などを明確に明記する必要があります。
次に、株式の譲渡価格と支払方法について記載しますが、株券発行会社であれば、株券の交付と譲渡金額の支払いは同時履行にしなければなりません。

また、株式譲渡契約書に記載する重要な内容として、前述した譲渡について会社の承認を得ているかという点です。
譲渡が先になる場合は、契約書に会社の承認を得る旨の誓約を明記してもらうとよいでしょう。
「表明保証条項」も重要な事項になります。
これは株式の譲渡契約が事実であること、また正確であることを保証する旨を記載するものです。

そのほか、株式譲渡契約書に記載される内容には様々なものがありますが、契約によっては秘密保持に関する事項を明記する場合もあり、秘密保持に関しては別途契約書が用意されることもあります。
そのほか、譲渡にあたりトラブルが発生した際に訴えを起こす裁判所を明記する「合意管轄」という事項を盛り込んだり、契約締結時のトラブルを当事者で解決する協議事項についてを明記する場合もあるようです。

収入印紙の有無について

契約書の類は、収入印紙が必要となるものが多いですが、株式譲渡契約書は課税がないため、収入印紙を貼らなくても問題ありません。
しかし、株式の代金を受領したという内容の記載がある場合には、課税文書とみなされるため、印紙を貼る必要があります。
この場合、売り主が法人ではなく個人の場合は非課税になるなど、いろいろな決まりがありますので、不明点があれば専門家などに事前に確認しておくとよいでしょう。

代理店契約書

営業の代行をするために結ぶ契約書

代理店契約書は、ある企業やメーカーが販売している商品を、ほかの企業や人物が代行して販売するために必要な契約書です。
代理店は実にたくさん存在しますが、ほぼすべての代理店がこの代理店契約書を交わしたうえで営業の代行を行っています。

代理店を運営することは、メーカーと代理店の双方にメリットがあります。
メーカーは自社製品の営業を行うにあたり、店舗を構えるなどの資金をかけることなく自社製品の販売促進ができるというメリットがあり、代理店側は商品を開発する労力や費用をかけずに商品の営業を行い、ロイヤリティを得ることができるというメリットがあります。
こうした代理店の営業を許可するにあたり、必要な条件などを記載して締結するのが、代理店契約書です。

代理店契約書の確認における留意点

メーカーがあった上で、代理店と区別されにくいものとして「販売店」があります。
代理店はあくまでメーカーの商品を代理で営業、販売するものになりますので、実際の契約などはメーカーとユーザーの間で行われ、代理店は商品に関わることがないという特徴があるのに対し、販売店はメーカーから商品を購入し、その商品を販売するので、契約などは販売店とユーザーの間で発生します。

また販売店は商品の原価と商品代金の差額を得ることができますが、代理店は代理手数料のみしか得られないという違いもあるため、契約書作成にあたり、代理店と販売店の違いがはっきりとわからない状態になっていることがあるようですが、代理店はあくまで販売を代理するものであり、実際の販売者はメーカーであることをきちんと明記することはとても重要です。

もうひとつ、代理店契約書の作成においてしっかりチェックしておきたいのが「独占的代理権」についてです。
独占的代理店は、メーカーがある代理店のみと代理店契約を結び、ほかの代理店に営業の代行をさせないことをいいます。
独占的代理権を得られた代理店は、ライバルの存在を気にすることなく営業活動に入れるためメリットが大きいのですが、その代わりに営業ノルマ的なものを定められるケースが多いです。
この独占的代理権が与えられているか、与えられていた場合にはその条件などについて、代理店契約書をきちんと確認しましょう。

そのほか、代理店契約書はメーカーの都合よりに作成されていることも多いといわれています。
あまりその傾向が強い場合は法に抵触する可能性もある(独占禁止法など)ため、代理店契約書の内容は必ず隅々まで確認し、契約書を締結する前に納得のいかない部分があれば、専門家の手を借りるなどして問題点を解消してから契約するようにしましょう。

フランチャイズ契約書

フランチャイズ契約書とは

フランチャイズ契約書は、一般的にある企業の商標や事業ノウハウを使用するにあたり作成される契約書です。
契約書に書かれている内容として多いのは、本部に支払う費用や契約期間、契約更新について、違約金や解約する際の条件などを記載しています。

すべての加盟店を保護するために作成される契約書です。
フランチャイズ契約書を一目みると、本部事業の目線で書かれているような印象を持つ契約者が多いようですが、実際には加盟店を運営している人のために考えられた内容を契約書として作成しています。

例えば、「加盟店が規約違反をした場合には○○円の違約金を支払わねばならない」といったことがフランチャイズ契約書に書かれていることが多いですが、これは本部が違約金を手に入れるために契約書に盛り込んでいるのではありません。
大きな事業になると、数100の加盟店が存在するところもあり、ある加盟店が規約違反をしたことで、加盟しているほかのお店が多大な迷惑を被る可能性があります。
そのため、規約違反が起こらず、すべての加盟店がよい条件で店舗を運営するための予防策として、こうした条件が契約書に盛り込まれています。
逆に、こうした細かい事項が記載されていない契約書のほうが、後から深刻なトラブルを招く危険があるため注意が必要です。

専門知識を必要とする契約書

フランチャイズ契約書は内容が盛りだくさんで、また専門的な内容が多く含まれるため、理解するのがとても大変な契約書だといわれています。
フランチャイズのシステムがとても複雑なものだということもありますが、フランチャイズシステム自体がまだ歴史の浅いシステムであり、法律が確立していないことから、契約書にすべての内容を盛り込まなければならないという点が大きいです。

店舗運営についての細かい流れや規約についても、フランチャイズ契約書の中にすべてまとめ、契約違反はすべて契約書を見ることでわかるようにしなければなりませんし、契約更新などの事務的な内容についても、あらかじめ契約書に一通りのことを記載しておく必要があります。
フランチャイズにあたってのすべてのことをこの契約書でまとめているので、内容が高度だったり、理解するのが難しいというのは仕方がないことかもしれません。

このため、フランチャイズ契約を検討している人は、法律の専門家などに依頼をして契約書の内容を一緒に確認してもらったり、不明点の解説を受けるという人も多いです。
フランチャイズ加盟店を展開するには、初期投資や人員の確保、店舗の準備などかなり大きなリスクがありますので、契約書の内容を理解していないために後からトラブルになってしまうなどといったことがないように、専門家の手を借りるのは得策だといえます。

秘密保持契約書

情報の取り扱いについて書面化している

個人情報漏えいなどの事件が増えてきている昨今、「秘密保持契約書」は、情報の取り扱いにおいての秘密保持義務などを書面化した重要な契約書です。
秘密保持契約書のほか、「守秘義務契約書」、「機密保持契約書」とも呼ばれます。

企業間での秘密情報の取り扱いも、企業で働く雇用されている人の秘密情報の取り扱いについても、情報漏えいを防ぐことについての重要性は同じです。
万が一情報漏えいが発生してしまった場合には、天文学的数字の損害が発生することも考えられます。

ただ、こうした情報を守るための法律は充実しておらず、情報を保護するためにはさまざまな条件を満たさなければならないことから、法律で情報が守られることはとても困難です。
そのため、情報が守られるための法律に保護されない場合でも、企業が持つ情報を保護するために、秘密保持契約書を作成します。

秘密保持契約書の内容

秘密保持契約書を締結するパターンはいろいろありますが、例えば自社の保持する情報を取引先の企業に開示する場合、取引先の企業がどのように情報を取り扱うべきか、また開示する情報の範囲、開示期間などを取り決めて契約書に記載します。

情報については、秘密であるか、秘密でないかという点が情報を開示する企業と取り扱う企業での認識に違いが出ることが多々あるため、どの情報をどのように扱うか、という点についてはきちんと明記しておくことが大切です。
また、情報の開示範囲においても、情報を取り扱う企業の社員全員に開示してよいのか、それとも一部の社員のみ取り扱うのかという点についても重要なポイントになります。
一部の社員のみの開示だった場合、たとえ必要だったとしても、範囲外の人間に情報を開示することは、契約違反になりますので注意してください。

秘密保持契約書には、その情報をどのような目的で使用するかという点についても記載します。
契約書に記載された目的以外での使用は契約違反となりますので、情報を横領されないためにも、またトラブルを防ぐためにもこの点を明確にしておきましょう。

情報の秘密保持期間は、秘密情報を実際に取り扱う期間と、取り扱いを終えた後に、知り得た情報を秘密にしておく期間を定める、2種類の期間があります。
両方の期間が定められる場合もありますが、どちらか1つの期間のみ定められる場合もありますので、秘密保持期間がどの期間を指しているかを明確にすることが大切です。

秘密保持契約書は、今後も多くの企業や就業する社員との間で取り交わされることになりますので、契約書を作成する側はもちろん、契約書にサインする側もその内容についてしっかりと理解し、秘密保持への意識を高める必要があります。

不動産売買契約書

不動産売買において必要な契約書

売買契約書にはいろいろなものがありますが、「不動産売買契約書」はその名の通り不動産の売買において必要になる契約書です。
不動産売買では契約書の内容においてさまざまな法律が関わってきます。
宅建業者が取引に携わる場合は、「宅地建物取引業法」が、新築住宅売買であれば、「住宅の品質確保の促進などに関する法律」が、畑などの売買においては農地法が関わってくるなど、その取引において関係する法律があるため、それに基づいた内容で契約書も作成されます。

不動産売買と契約書作成の流れ

不動産売買契約書を作成するにあたり、不動産売買に関わった仲介業者が1社のみであれば、その業者が契約書を作成します。
関わった仲介業者が2社以上の場合は、業者間で契約書を作成する業者を決定します。
契約書の締結は売却が決定してからだいたい1週間後であることが多いため、不動産売買契約書の作成期間も1週間であることが多いです。

仲介業者が2社以上の場合、作成した業者はほかの仲介業者に契約書を確認してもらい、内容に誤りやミスがあれば修正をするなどの対応を行います。
不動産売買契約書の締結後に記載漏れなどのミスが発生した場合は、作成していない業者もその責任を負わなければなりません。

不動産売買契約書でチェックするべきポイント

一般消費者の場合、専門用語が多用されていて内容が理解できないという人も多いようです。
ここで、不動産売買契約書を確認するにあたってのポイントをいくつか解説していきましょう。

まずは売買物件の詳細表示についてです。
これは土地であれ建物であれ、謄本を参考に記載している場合がほとんどなので、大きな間違いが発生することは少ないと思われますが、番地や部屋番号の間違いがないかなどを確認してください。
次に、売買代金や手付金など金額面について。
金額の記載や支払期日の記載に間違いがないかをチェックしましょう。

引き渡し時期などの記載事項も要チェックポイントです。
多くの場合、売買代金の決済日(購入代金を支払う日)が所有権の移転日と同一であることが多いですが、購入者の都合などによって異なるケースもありますので、決定した期日で間違いがないか確認する必要があります。

そのほか、固定資産税や都市計画税などの「公租公課の清算」についてや、「ローン特約」について、「瑕疵担保責任」についてなどの項目も、不動産売買契約書の確認でしっかりチェックしたおきたいポイントです。
初めて不動産売買を行う人には難しいと感じる面も多いかと思いますが、重要事項が数多く記載されていますので、内容をきちんと理解できる知識はぜひつけておくとよいと思います。